美晨集团股份有限公司（美晨生态拟募资826亿元优化资本结构 实控人将变更为奉化国资中心）

面对逐年上涨的资产负债率，美晨生态正以定增引入新控股股东的方式来补充流动资金优化资本结构。

11月21日晚，美晨生态公告，披露非公开发行预案，拟向宁波国丰非公开发行，拟发行数量不超过4.33亿股，发行价格为1.91元，预计募集资金8.26亿元，主要用于补充流动资金。

有相关人士向记者表示，美晨生态此次以定增的形式变更控股股东，同时原控股股东将表决权委托给新控股股东行使，在补充公司的资金需求，改善公司的资本结构的同时，也有利于增强上市公司控制权的稳定性，推动公司的业务持续健康、稳健发展。

募资8.26亿元优化资本结构

据了解，美晨生态此前属于国资控股企业。公告显示，截至该次定增预案公告日，潍坊市城投集团直接持有美晨生态3.12亿股股份，占总股本的 21.62%，为公司控股股东。潍坊市国资委持有潍坊市城投集团90%股权，系潍坊市城投集团及美晨生态实际控制人。

资料显示，美晨生态主营业务包括车用非轮胎橡胶制品及园林生态业务。近年来，由于下游房地产行业景气度以及汽车终端市场竞争压力等方面影响，美晨生态成本压力加大，资产负债率也呈现逐年上涨趋势。

数据显示，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%。较高的资产负债结构在一定程度上制约着美晨生态的业务发展。

为优化资本结构，提高投融资及抗风险能力，美晨生态急需降低资产负债率。在此背景之下，美晨生态与宁波国丰达成了合作。

今年11月21日，美晨生态与宁波国丰签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，发行股票预计募集资金总额不超过8.26亿元，扣除发行费用后的将全部用于补充流动资金。

另一方面，11月21日，宁波国丰与潍坊市城投集团签署了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份3.1亿股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。

在表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将为21.62%，宁波国丰将实现对美晨生态的控制，美晨生态实际控制人由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。

按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有美晨生态股权比例为23.08%，拥有美晨生态表决权比例为39.71%，成为上市公司控股股东。潍坊市城投集团亦出具了《关于不谋求控制权承诺函》。

记者注意到，宁波国丰成立于2022年11月15日，尚无实际业务经营。兴奉国新为宁波国丰的控股股东，奉化国资中心为宁波国丰的实际控制人。

宁波市奉化区投为兴奉国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。

美晨生态表示，本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长和可持续发展。

加强汽车产业及园林业务扩张

资料显示，美晨生态生产的非轮胎橡胶制品主要包括各种胶管、密封件、减震件及安全制品，下游行业为汽车产业。园林生态业务方面，公司已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产以及规划设计等。

近年来，新能源乘用车市场持续高速增长，新能源汽车中管路的应用较传统燃油车而言会更多，因此车用非轮胎橡胶制品市场空间有望进一步提高，同时，商用车零配件厂商等上游相关产业也迎来市场机遇。

据此前美晨生态披露数据，该公司汽车配件、橡胶制品营收占比约6成，园林业务占比约4成。美晨生态也表示，近年来，公司积极布局新能源汽车领域产品，研发了多款适用于新能源汽车的新型冷却管路。随着公司新能源热管理工厂的投产落地，公司已开始向国内自主品牌新能源车企和造车新势力进行不同程度的批量供货。未来新能源产品业务规模将稳步扩大，公司对营运资金的需求也将持续增加。本次发行完毕后，公司营运资金将得到大幅补充，有利于促进公司加速布局新能源汽车领域产品，扩大公司非轮胎橡胶制品业务版块规模。

对于园林业务方面，美晨生态也继续加强布局。

据了解，生态园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对承建企业的资本性投入要求较高。

近年来随着行业以EPC、PPP模式建设的项目日趋增多，单体项目规模呈扩大趋势，给行业带来发展机遇的同时，对行业内企业融资能力的考验也不断加大。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。

美晨生态对此表示，由于园林生态业务普遍投资规模大且回收周期较长，强大的资金实力是行业内企业的核心竞争力，也是行业内企业承揽优质项目并顺利实施的基础。

目前，美晨生态正在积极优化调整区域布局，优先拓展长三角区域等基础较好的区域，做大做强园林绿化业务，并围绕湿地生态、休闲旅游、生态示范区创建等领域延伸业务，加快园林生态业务转型升级。本次发行将为公司开展园林生态业务提供强有力的资金支持，有助于公司加快实现园林生态业务的转型升级和持续健康发展。