2020减持新规全文细则（减持从严如何解读交易所减持新规连续20个交易日不破发不破净）

财联社9月26日讯（记者 刘超凤）继证监会8月27日要求规范减持后，沪深交易所今日同时发布具体减持细则。

交易所减持新规严格认定不得减持的情形：第一，连续二十个交易日都不破发、不破净才可减持；第二，上市时的控股股东、实控人及其一致行为人将一直受破发规则限制；第三，破净设置了两个基准点（年报和最新一期财报的每股净资产），要求两个基准点都不破净；第四，分红指标剔除了亏损年度，更为严格。

整体来看，本次减持新规释放了监管从严的信号，除了以上严格认定不得减持的情况外，具体还包括：一是减持方式从严，除了竞价交易减持外，将市场高度关注的大宗交易减持也纳入强监管范畴；二是减持预披露从严，新增了大宗交易的预披露义务；三是处罚从严，交易所不允许相关违法者通过违规减持行为获利，参考我乐家居、药明康德等案例，从严从重处罚。

交易所从严落地减持新规

8月27日，证监会对股份减持提出新的明确要求，不允许破发、破净或者分红未达标的公司控股股东、实际控制人减持股份。要求发布后，上交所积极贯彻落实相关要求,规范引导股东减持行为，35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

同时，市场也通过各种渠道提出如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准的问题。为此，交易所做了系统性的深入研究，以细化相关执行标准，主要涉及以下内容：

上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的（简称分红不达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份，不包括协议转让、询价转让等方式。此次减持新规，除了竞价交易外，新增了大宗交易减持，监管力度从严。

在预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。在减持时间区间内，无须再判断是否存在前款有关情形。

上市控股股东将一直受破发规则限制

根据交易所公告，破发是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行上市日为基准向后复权计算。

破发情形下不得通过二级市场减持股份，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实际控制人的，适用于首次公开发行时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。

财联社记者了解到，市场上质疑最多的是上市后短期破发的公司，因此交易所对于这类企业上市时的控股股东、实控人及其一致行动人实现强监管。他们只要持有上市公司股票，都要一直遵循这一规则，即使丧失控股权或解除一致行动人协议，仍将受到该规则的限制。

连续20个交易日不破净

根据交易所公告，破净是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或老最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

交易所要求连续二十个交易日都不破净才允许减持。为了提升准确性和及时性，交易所设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有两个基准点都不破净才能减持。

之所以选择这两个比较基准点，一方面是最近一年经审计的净资产较为权威、可信；另一方面，最近一期的净资产可以及时反映上市公司现状。

为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。

分红指标剔除亏损年度

根据交易所公告，分红不达标包括两类：一是最近三年未进行现金分红，二是累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。

对于分红是否达标，会出现一些特殊情况。比如，上市公司连续三年亏损，但由于累计未分配利润为正而分配利润，如果按照自然的算法，三年年均净利润为负数，少量分红即可达标。再如，近三年中一年或者两年盈利，其余年度亏损且亏损金额巨大，导致近三年年均净利润为负数，按照自然的算法，可能少量分红也可达标。

为了避免此类情况发生，交易所把亏损年度剔除，只算盈利年度的分红金额和年均净利润，有效防范亏损上市公司只做少量分红就减持股票的行为。假如上市公司2022年业绩亏损，则剔除这一年的分红和净利润，2020年、2021年的累计现金分红金额不低于这两年年均净利润的30%，才能达到分红标准。

按此标准执行，如果上市公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持；如果最近三年累计净利润为负，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度，分红达到30%的才可以减持。

从这个角度来看，剔除计算的方法标准更严格，基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。

加大对违规减持行为的打击力度

整体来看，本次减持新规释放了监管从严的信号，具体来看：

一是减持方式从严，除了竞价交易减持外，将市场高度关注的大宗交易减持也纳入强监管范畴。

二是新增了大宗交易预披露的要求。目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露。本次新增了大宗交易的预披露义务，要求控股股东、实际控制人参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。

三是处罚从严，监管对于减持行为实行强监管。违反相关要求减持的，证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施；交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。

从以往的案例看，交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施。证监会也重罚重处，如上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票，被除以2亿元的罚款；于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万的罚款。

此外，近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票，预计购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。

下一步，监管部门也将进一步加大对违规减持行为的打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。

后续,上交所将进一步加强减持行为监管力度：一是提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为。三是做好规则咨询与政策解读工作，指导上市公司把好股东减持信息披露第一道合规关；四是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。

本文源自财联社记者 刘超凤