华安证券官网（华安证券股份有限公司）

一、 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人章宏韬、主管会计工作负责人龚胜昔及会计机构负责人（会计主管人员）许琼保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3

截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1

公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 董事、监事、高级管理人员等变动情况

监事及监事会主席变动。2018年8月3日，公司监事会收到监事会主席杨军先生递交的书面辞职报告。因工作变动原因，杨军先生申请辞去第二届监事会监事会主席、监事职务。杨军先生辞职后，仍在公司担任其他职务。详见公司2018年8月4日披露的《关于公司监事会主席辞职的公告》（公告编号：临2018-029）。

2018年6月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于选举姚卫东先生为公司监事的议案》，2018年8月15日安徽证监局正式核准了姚卫东证券公司监事任职资格，姚卫东先生自2018年8月15日起正式任职公司第二届监事会监事。详见公司2018年8月18日披露的《关于公司监事任职事项的公告》（公告编号：临2018-041）。

2018年8月3日，公司董事会收到公司副总经理徐强先生递交的书面辞职报告。因工作变动原因，徐强先生申请辞去公司副总经理职务。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于选举徐强先生为公司监事的议案》，同意选举徐强先生担任公司第二届监事会监事，自审议通过之日起履职。2018年8月30日，公司第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举徐强先生为公司监事会主席的议案》，同意选举徐强先生担任公司第二届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。详见公司2018年8月4日披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：临2018-030），2018年8月31日披露的《关于选举监事会主席的公告》（公告编号：临2018-048）。

聘任职业经理人。2018年8月16日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于同意张建群先生辞去公司合规总监、首席风险官职务的议案》，同意张建群先生辞去公司合规总监、首席风险官职务，由公司董事长章宏韬先生代为履行合规总监、首席风险官职务，代行职务时间不超过6个月。详见公司2018年8月17日披露的《关于公司合规总监、首席风险官离任的公告》（公告编号：临2018-039）。

2018年8月16日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赵万利先生担任公司副总经理职务，并继续担任董事会秘书职务；聘任龚胜昔女士担任公司副总经理职务，并继续担任财务总监职务；聘任张建群先生担任公司副总经理职务；上述聘任人员任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满。同意聘任唐泳先生担任公司总经理助理职务，参与公司经营管理分工决策，任期自本次会议审议通过并且取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人员任职资格之日起，至第二届董事会任期届满。同意徐峰先生、方立彬先生按照公司职业经理人实施方案继续担任副总经理职务，任期与第二届董事会任期一致。详见公司2018年8月17日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：临2018-040）。

董事任职。2018年8月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈蓓女士为公司董事的议案》。后公司收到安徽证监局《关于核准陈蓓证券公司董事任职资格的批复》（皖证监函[2018]345号），据此陈蓓女士正式履行公司第二届董事会董事职责，任期至公司第二届董事会届满之日止。详见公司于2018年9月27日披露的《关于陈蓓女士董事任职资格获批的公告》（公告编号：2018-056）。

3.2.2 重要诉讼事项

2018年1月19日，公司根据《华安理财安兴23号定向资产管理合同》约定，按照“华安理财安兴23号定向资产管理计划”（以下简称“安兴23号”）委托人指令，作为管理人代表“安兴23号”向安徽省高级人民法院提起诉讼，起诉被告蒋九明违反《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》。安徽省高级人民法院于2018年7月27日出具（2018）皖民初8号《安徽省高级人民法院民事判决书》，作出一审判决，判决蒋九明于判决生效之日起十五日内偿还公司融资本金8.35亿元，支付利息5,990,661.11元以及相应的违约金（违约金以840,990,661.11元为基数，自2017年8月4日起按照日违约金率0.05%支付到款项结清之日止），并支付律师代理费及相应的案件受理费、财产保全费。详见公司2018年8月15日披露的《关于公司（代资产管理计划）涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2018-036）。

2017年5月24日，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》，2017年6月8日签订《股票质押式回购交易协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码600687）向华安证券质押融资人民币2.22亿元。2017年6月8日，双方进行初始交易，华安证券向赫连剑茹账户划入2.22亿元。待购回期间，标的证券刚泰控股股价持续下跌，赫连剑茹该笔业务履约保障比例跌破最低履约保障比例（即平仓线）140%。2018年4月12日至4月19日期间，在华安证券多次依约通知赫连剑茹提前购回或采取相关措施提高履约保障比例的情况下，赫连剑茹未采取任何实质性的履约保障措施。为此，2018年8月23日，华安证券向安徽省高级人民法院提起诉讼并申请诉讼保全，主张赫连剑茹清偿融资本金2.22亿元、融资利息、违约金，华安证券对赫连剑茹质押的刚泰控股股票、红利、以及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利在公司主张的本金、利息、违约金、律师费等诉请范围内享有优先受偿权。2018年8月24日，安徽省高级人民法院立案受理本案。2018年9月6日，安徽省高级人民法院作出民事裁定书，查封、冻结赫连剑茹质押的刚泰控股股票、孳息，在天使之翼（北京）影视投资有限公司、北京富瑞阳国际文化发展有限公司、北京心燃灵动科技有限公司所拥有的股权，以及银行账户。

3.2.3 获批发行债券

2018年8月，公司收到上海证券交易所《关于对华安证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]778号），根据该无异议函，上海证券交易所确认公司此次非公开发行次级债券符合其挂牌转让条件，对该债券在上海证券交易所的挂牌转让无异议。公司此次次级债券的拟发行金额为30亿元，由本公司自行销售，本次债券采取分期发行方式。该无异议函自出具之日起12个月内有效。详见公司2018年8月9日披露的《华安证券关于收到〈关于对华安证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函〉的公告》（公告编号：临2018-034）。

根据公司《2018年非公开发行次级债券（第一期）募集说明书》，公司2018年非公开发行次级债券（第一期）发行规模为20亿元，发行价格为每张100元，采用网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。本次债券发行工作已于2018年8月27日结束，债券简称为“18华安C1”，债券代码“150644”，实际发行规模20亿元，票面利率5.4%，债券期限为3年期。详见公司2018年8月28日披露的《华安证券股份有限公司2018年非公开发行次级债券（第一期）发行结果的公告》（公告编号：临2018-046）。

2018年8月，公司收到上海证券交易所《关于对华安证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]845号），根据该无异议函，上海证券交易所确认公司面向合格投资者非公开发行总额不超过40亿元的公司债券符合其挂牌转让条件，对该债券在上海证券交易所挂牌转让无异议。该无异议函自出具之日起12个月内有效。详见公司2018年8月16日披露的《华安证券关于收到〈关于对华安证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函〉的公告》（公告编号：临2018-037）。

2018年9月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1461号），根据批复，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。详见公司2018年9月28日披露的《关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-057）。

3.2.4 修改公司章程

公司于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。2018年8月7日，公司收到安徽证监局《关于核准华安证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（皖证监函[2018]296号），核准公司变更《公司章程》相关重要条款。详见公司于2018年4月12日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-011）、2018年8月14日披露的《关于变更公司章程重要条款获批的公告》（公告编号：临2018-035）。

3.2.5 控股股东名称变更

2018年8月，公司收到控股股东安徽省国有资产运营有限公司发来的《关于公司更名的函》，自2018年8月20日起，国资运营公司名称由“安徽省国有资产运营有限公司”变更为“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”。详见公司2018年8月28日披露的《关于控股股东变更名称的公告》（公告编号：临2018-047）。

3.2.6 关于“15华安02”债券票面利率调整及回售申报情况

本公司于2015年11月发行2015年华安证券股份有限公司债券（简称：15华安02）并于2015年11月26日在上海证券交易所上市交易，发行规模人民币5亿元。报告期内，根据《华安证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，公司根据市场环境以及公司实际情况，决定上调本期债券存续期后2年的票面利率，即“15华安02”的未被回售部分在债券存续期后2年的票面利率为4.70%。详见公司2018年9月13日披露的《华安证券股份有限公司关于“15华安02”公司债券票面利率调整的公告》（公告编号：2018-051）。

公司于2018年9月13日披露了《华安证券股份有限公司关于“15华安02”公司债券回售的公告》（公告编号：2018-050），并于2018年9月14日、2018年9月17日、2018年9月18日分别披露了投资者回售的第一次、第二次和第三次提示性公告（公告编号：2018-052、2018-053和2018-054），投资者可在回售申报期选择将持有的“15华安02”全部或部分回售给公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“15华安02”的回售申报数量为10,770手，回售申报金额为1,077万元（不含利息）。详见公司2018年9月29日披露的《华安证券股份有限公司关于“15华安02”公司债券回售申报情况的公告》（公告编号：2018-058）。

3.3

报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

现阶段我国证券公司的经营状况与证券市场行情走势密切相关，存在公司经营业绩随证券市场行情变化而发生大幅波动的可能，对未来某一特定期间的经营业绩难以准确预计，为避免对投资者造成误导的风险，公司目前无法对2018年1-12月的经营业绩进行准确估计。

公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的要求，及时披露公司月度主要财务信息，以便投资者及时掌握公司经营情况。

■